Updated at 4/21/2025
法国Holding公司运作方式：优势、劣势与典型用途
很多人一开始就考虑成立holding公司，希望可以更多的节税。但是真的适合所有人吗？ 看看holding公司是如何运作的再做决定。
一、什么是Holding公司？
二、成立Holding公司的方式
三、Holding公司的两种税务模式
母子公司税制（régime mère-fille）
税务整合制度（intégration fiscale）
四、分红时候跳过社保(cotisation sociale)
五、延迟缴纳出售公司的增值税
六、优势劣势对比
1. 税务优化
2. 企业战略优化
3、设立Holding的风险与劣势
七、使用场景
✅ 例子1：企业传承与家族控股结构（Holding Familiale）
✅ 例子2：实现不同业务线之间的分工与风控
✅ 例子3：外部投资者入股不影响核心控制
✅ 例子4：控股公司作为集团融资平台
✅ 例子5：节税购房（Holding Patrimoniale）
七、总结
Holding不适合哪一类人
Holding适合哪一类人
一、什么是Holding公司？
在法国法律中，Holding公司并没有明确的法律定义或独立的法律地位。它本质上是一种普通公司，可以采用SARL、SAS、SA、EURL等任意公司形式。
我们只是把一家主要目的是持有(Hold)并管理其他公司的股份或股权，而不是直接从事生产或销售活动的公司称为Holding公司。
也就是说我们把专门用于管理“子公司”的公司称为holding公司，holding公司没有客户，所有收入来源于子公司，且大部分收入是子公司对母公司的分红。
根据活动类型分为两类：
• 被动型（passive holding）• ：主要靠持有子公司的股权并获取分红收入，不从事实质性经营。
• 主动型（active holding）• ：除持股外，还向子公司提供服务，如管理、会计、人力、技术支持等，并通过收费盈利。
二、成立Holding公司的方式
Holding可通过以下三种方式设立：
19. 自建型（ex-nihilo）19. ：创立新公司并利用这家公司的资本或贷款购买现有企业股份。
20. 下设型（par le bas）20. ：将现有公司业务转移至新成立子公司，使原公司变为控股母公司。
21. 上设型（par le haut）21. ：创立Holding后，原公司股东将其股份转让给新设的Holding，用作出资，换取Holding的股份。
大多数情况，涉及的法律与财务操作相对复杂，需由专业人士操作，并且资产评估需经审计师确认。
三、Holding公司的两种税务模式
Holding公司可以根据条件，选择以下两种报税形式之一。
母子公司税制（régime mère-fille）
所有公司的收入来源大致有：销售，金融收入和子公司的分红。
在母子公司税制里，母公司从子公司获得的分红收入只有5%的总额需要纳税。
例如母公司的销售盈利是10000欧，从子公司拿到的分红是30000欧。按公司所得税15%计算的话(超过4万欧的部分是25%，不在此做过多说明）。
• 正常交税： (10000 + 30000 ) x 15% = 40000 x 15% = 6 000欧
• 母子公司税制：(10000 + 30000 x 5% ) x 15% = 11500 x 15% = 1 725欧
这里要注意的是，母子公司税制并不是为了减免公司所得税，而是为了避免重复缴纳公司所得税。30000欧的分红部分是已经在子公司缴纳过公司所得税的！这里是多对5%的总额进行再次交税了。
但是这样的操作，在某些情况下是非常有好处的。例如打算把一家公司的分红进行再投资的时候。
假如一家EURL公司盈利了100000欧，那么如果唯一股东想要把这100000欧的盈利重新投资到一个新的行业，那么需要先缴纳公司所得税，再缴纳社保(cotisations sociales des non salariés), 最后大约剩下48000欧到个人账户里，然后再成立新公司，将这笔钱用于投资新公司。
假如这家EURL的母公司是一家SASU公司，EURL公司依然需要缴纳公司所得税:
• EURL公司所得税 = 40000 x 15% + 60000 x 25% = 21 000欧
EURL将剩余79000欧分红给SASU公司，SASU公司需要缴纳公司所得税:
• SASU公司所得税 = 79000 x 5% x 15% = 592,5欧
那么SASU最后将有70000多欧的资金可以用于投资新公司，例如SCI公司。
这里的计算为了方便理解，并为考虑法定留存，并且公司每年的公司所得税也会有变动，所以只是大概数字参考。
采用母子公司税制的条件
• holding公司和子公司都必须是采用公司所得税形式(IS, 不能是IR）
• holding公司至少占有子公司5%的股份
• holding公司至少持有这些股份两年以上
税务整合制度（intégration fiscale）
母公司与子公司整体纳税，可用亏损子公司的亏损抵消其他子公司的利润，减少整体纳税额。
在这个税务制度下，子公司不再需要缴纳公司所得税。
所有的盈利和亏损都将汇聚到holding公司进行结算。这种税务制度的好处就是将一家子公司的盈利和另一家子公司的亏损进行合并抵消。
假如有3家公司, A公司的盈利是20000欧，B公司的盈利是10000欧，C公司亏损-30000欧。正常税制的情况下:
• A公司IS公司所得税 = 20000 x 15% = 3000欧
• B公司IS公司所得税 = 10000 x 15% = 1500欧
总共是4500欧的公司所得税。
如果A公司作为holding持有B和C公司的全部股份，采用税务整合制度:
• 公司所得税 = 20000 + 10000 - 30000 = 0
采用税务整合税制的条件
• 所有公司都必须采用公司所得税(IS,而不是IR)，且在法国纳税
• holding公司必须持有至少子公司95%的股份
• 所有公司的结算日必须是同一个日期(比如12月31日）
• 母公司不能被另一家公司直接持有 95% 以上股份；但间接持股超95%是允许的，只要每一层之间的持股比例不超过95%。
• 外国公司不能直接享受法国的整合纳税制度；但它可以通过持有一个法国母公司，让这个法国母公司作为整合纳税的主导者
• 即使法国母公司不是直接持有法国子公司，而是通过一家设在欧盟或欧洲经济区、与法国有税务合作的外国中间公司间接持有的，只要这家中间公司由法国母公司控制（持股≥95%），并同意整合，这些法国子公司仍然可以被纳入整合纳税制度。
四、分红时候跳过社保(cotisation sociale)
如果您看过我们的关于SAS和SARL对比的文章，会了解到SAS和SARL的主要区别之一在于给“老板”发工资 :
• SAS给président发工资的缴税比较多，只适合分红
• SARL给gérant major发工资的缴税相对于低一些，但是分红会被强制按发工资处理
背景知识：
• 在法国，如果你是SARL或EURL的“主要股东/经营者”，你分得的红利可能会被认为是“变相薪酬”，因此要缴社保.（接近40%左右）。
• 但如果通过一个SAS/SASU结构的holding来拿红利，就不属于该社保体系。
虽然在收入越高的时候，分红的方式要比发工资的方式缴税少，但是不发工资又没有社保，没有退休，影响贷款。那应该怎么办呢？
所以应该用一家SAS(U)公司做一家SARL(EURL)公司的holding，这样：
• 继续从SARL公司拿薪水
• 分红到SASU后，再分红给自己
➡️ 这是一个很聪明的优化结构：工资照拿、分红另拿、总体负担更低。
虽然通过SAS/SASU形式的holding可以在技术上避开分红社保，但如果税务部门（URSSAF）发现你这么做的唯一动机是为了少交社保，那么它可以认定你“滥用权利”，并强行追缴原本应缴的社保费。 用holding进行税务优化是合法的，但必须有真实商业动因，不能只是为了避税或避社保。
五、延迟缴纳出售公司的增值税
当一个人转让自己持有的公司股份时，所产生的资本增值（如果有的话）将被征收个人所得税（在适用情况下可享受减免），以及17.2% 的社会税（prélèvements sociaux）（不享受减免）。
然而，《法国税法总则》规定，如果一个自然人将其持有的股份注入到由其本人控制的holding公司中，就可以适用资本利得递延纳税机制。
在实际操作中，这一流程如下：
96. 首先，自然人股东（或企业主）将其计划出售的公司股份注入到一家由他控制的holding公司中（这家公司甚至可以是专门为此操作而设立的）；
97. 然后，这家holding公司将其接收到的股份转让给第三方，通常是通过出售方式完成；
98. 这样，holding公司就获得了这笔出售所带来的现金流，可以将其再投资于新的公司。
在这个过程中，将股份注入holding时产生的资本利得税可以自动递延征税，也就是说，这笔税款会延迟到日后某一时点（通常是在转让holding公司股份给新买家的时候）再进行征收。
六、优势劣势对比
1. 税务优化
• 母子公司税制（régime mère-fille）：Holding持有至少5%子公司股份满2年后，可享受子公司分红95%免税，仅5%需纳税（避免重复征税）。
• 税务整合制度（intégration fiscale）：母公司与子公司整体纳税，可用亏损子公司的亏损抵消其他子公司的利润，减少整体纳税额。
• Apport-cession制度：创始人将原公司股份注入Holding后，出售原公司时可延迟缴纳增值税，仅在出售Holding股份时纳税。
• 避开社保分红（cotisations sociales）：通过SAS或SASU形式设立的Holding发放分红不缴社保，仅征收17.2%的社会税及个税。
2. 企业战略优化
• 集中管理多个公司，统一决策。
• 分散风险，实现多元化经营。
• 简化融资与投资流程。
• 实现家族企业传承与资产整合（家族Holding）。
• 投资不动产（资产Holding）。
3、设立Holding的风险与劣势
117. 行政与会计负担重：即便没有实际业务，也需报账、做账、开股东大会等，合规成本高。
118. 信息披露义务更多：收购其他公司超过特定比例（如20%、33%、50%）需披露报告。
119. 可能需编制合并报表：若控股企业达到一定规模（员工250人、资产2400万欧等），需编制复杂的合并报表。
120. 可能需任命双重审计员：如需合并报表时，需聘请两位审计师，增加成本。
121. 无法抵扣增值税（TVA）：纯分红型Holding不产生增值业务，购买物品或服务的TVA不可抵扣。
122. 可能需缴纳工资税（taxe sur les salaires）：若无TVA活动(不参与TVA计算的公司)却雇佣员工，须缴纳此税。
123. “孙公司(子公司的子公司)”无法享受中小企业IS优惠税率。
七、使用场景
以上都是定义，计算，理论，那么通常人们用holding来做什么呢？
✅ 例子1：企业传承与家族控股结构（Holding Familiale）
场景：父母拥有一家公司，希望将公司传给孩子，但又想保持控制权，并逐步安排股份过渡。
操作：
• 父母设立一家公司（Holding Familiale）；
• 将公司股份注入该holding；
• 然后• 逐步将holding的股份赠与或出售给子女• （例如利用每年可免税赠与额度）；
• 同时设定带投票权限制的AB类股份或“保留用益权”，继续保有控制权。
优势：
• 避免因直接分散股份而失控；
• 控制权集中，便于统一战略；
• 在法律上可享受企业资产传承的税收优惠（如“Dutreil Pacte”）。
✅ 例子2：实现不同业务线之间的分工与风控
场景：某老板经营两种截然不同的业务（比如建筑施工 + 房地产投资），希望分开管理、降低风险，但又想资金在两边灵活流动。
操作：
• 设立一个holding公司作为母公司；
• 分别设立两个子公司：一个做施工，一个做房地产；
• Holding统一出资、管理两家子公司，并收取红利或管理费。
优势：
• 各业务法律责任隔离（• A公司倒了不影响B• ）；
• Holding可以作为母公司统一融资、担保；
• 内部利润在集团内调动灵活，有利于整体发展。
✅ 例子3：外部投资者入股不影响核心控制
场景：创业者A拥有一家高速成长的公司，想要引入投资人，但又担心失去控制权。
操作：
• 先将公司股份注入到自己100%控股的Holding；
• 然后向外部投资者开放子公司的直接股权（或增加子公司资本）；
• Holding保留一部分或多数股份；
• 创始人通过Holding间接持股，依然• 掌握投票权• 。
优势：
• 投资人获得的是运营公司股权；
• 创始人通过Holding层面继续控制整个结构；
• 更易于谈判和退出（Holding可以整体出售或拆分）。
✅ 例子4：控股公司作为集团融资平台
场景：一个小集团有3-4家运营公司，分别盈利不均，融资困难。
操作：
• 设立holding作为母公司；
• 子公司将部分盈余通过分红或利息回到holding；
• Holding作为主体向银行或投资者融资，然后再向子公司注资。
优势：
• 统一信用主体，提升融资能力• ；
• 优化现金流配置；
• 可以对外提供担保，也可以接受外部增资。
✅ 例子5：节税购房（Holding Patrimoniale）
场景：某企业主想买一套商业用房/公寓投资，但又不想个人持有，以免增加个税和社保负担。
操作：
• 用SASU/SARL形式设立一个资产型holding（holding patrimoniale）；
• 用holding买下房地产资产，或作为SCI的合伙人；
• 租金收入由holding收取并再投资。
优势：
• 租金收入不纳入个人所得；
• 利润可再投资，避免反复征税；
• 可通过出售holding股份实现资产“间接转让”，节省转让税。
将例子1和例子5进行整合是很多人想要进行的操作。不过这会涉及到一个很长周期的规划。
七、总结
Holding不适合哪一类人
• 在不给自己发工资的情况下，公司盈利远小于10万欧元的，先暂时不用考虑设立holding的事情，因为增加了维护成本，节省下来的税金并不多。瞎折腾。
• 希望把资金拿在个人手里，而不是留在公司层面的人。 holding大部分优势都体现在公司层面的节税, 而不是把资金从公司拿到个人层面的节税
Holding适合哪一类人
• 有大资金进入大项目的，需要长期进行公司层面税务筹划的。
• 需要不断融资，不断给公司注入资金的。
• 盈利非常大的企业，不愁生活费不够花，就怕公司的资金没地方投资的。
• 家族企业，有长期规划需要的。
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